2013/11/14 Category : 未選択 日立、日立メディコの株式公開買い付け開始 当社子会社である株式会社日立メディコ（証券コード６９１０）の株式に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ 株式会社日立製作所（以下、当社）は、本日、株式会社日立メディコ（執行役社長：北野昌宏／以下、対象者）の普通株式を公開買付け（以下、本公開買付け）により取得することを決定しましたので、お知らせします。 １．買付け等の目的等 （１）本公開買付けの概要 当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下、東京証券取引所）市場第一部に上場している対象者の株式２４，４１１，４００株（当社が所有する直接所有分２４，３９６，４００株及び当社の１００％子会社である株式会社日立アーバンインベストメントが所有する間接所有分１５，０００株の合計株数）（対象者が２０１３年１１月１２日に提出した第９８期第２四半期報告書に記載された２０１３年９月３０日現在の対象者の発行済株式総数（３９，５４０，０００株）に対する所有株式数の割合（以下、所有割合）は６１．７４％（小数点以下第三位を四捨五入）であり、その内、直接所有分の所有割合は６１．７０％（小数点以下第三位を四捨五入）、間接所有分の所有割合は０．０４％（小数点以下第三位を四捨五入））を所有し、対象者を連結子会社としておりますが、この度、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。従って、本公開買付けにおいては、応募株券等の全部の買付けを行います。 なお、対象者によれば、対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、当社による対象者の完全子会社化により、〔１〕当社と対象者が一体となってのより大規模な戦略投資や迅速な意思決定、〔２〕ヘルスケア事業のリソース（人財、資金、ノウハウなど）の共有化をはじめとするヘルスケア分野の連携の推進が可能となるほか、〔３〕当社研究所との一層の連携による研究開発力の強化や、〔４〕対象者の画像診断機器の販売拡大や当社現地法人を活用した新興国における販売拠点の拡充が見込まれることから、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、また、本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格（以下、本公開買付価格）は（i）対象者が本公開買付けに関する意見を決定するにあたり対象者の株式価値の算定を依頼した、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下、大和証券）による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、DCF法）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ii）対象者の過去１４年間の株価推移を上回る価格であること、（iii）本日の前営業日である２０１３年１１月１２日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値１，３３８円に対して３４．５％（小数点以下第二位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じ。）、２０１３年１１月１２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価１，３４８円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じ。）に対して３３．５％、２０１３年１１月１２日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価１，２７１円に対して４１．６％、２０１３年１１月１２日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価１，２９０円に対して３９．５％のプレミアムが加算されており合理的範囲内であると考えられること、（iv）株価純資産倍率（PBR）１倍にあたる株価水準（２０１３年９月３０日時点の１株当たり連結純資産は、約１，７９２円）を上回る価格であること、（v）利益相反を回避するための処置が十分に採られた上で決定された価格であること、並びに、独立した法律事務所の法的助言を得ていること及び当該法律事務所の作成に係る意見書により本公開買付けの手続の公正性が確認されていることも踏まえれば、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議を行ったとのことです。 対象者によれば、上記対象者取締役会決議は、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「〔５〕対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。 当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、当社は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の取引（以下、本公開買付けと併せて本取引）を実施することにより、対象者の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する予定です。 （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 当社並びに当社の子会社及び関連会社からなる日立グループは、情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、デジタルメディア・民生機器、その他（物流・サービス他）、金融サービスのセグメントに亘って、製品の開発、生産及び販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しています。 当社は、本年５月に「日立は、社会が直面する課題にイノベーションで応えます。優れたチームワークとグローバル市場での豊富な経験によって、活気あふれる世界をめざします。」という日立グループのあるべき姿を示した「日立グループ・ビジョン」を策定し、公表しました。そして、このビジョンの実現に向けたアクション・プランとして本年５月に策定・公表した「２０１５中期経営計画」において、「社会・お客様が抱える課題を共に見出し、"One Hitachi"で解決」すること及び「プロダクト、サービス、IT（クラウド）を組み合わせたソリューションによりイノベーションを実現」することを内容とする「社会イノベーション事業」を展開することとしています。 ヘルスケア分野は、先進国における人口の高齢化や新興国等における医療水準向上など様々な対応すべき課題が存在する分野であるとともに、今後の市場としての成長が見込まれる分野であり、日立グループが「社会イノベーション事業」を展開していくべき重要な分野であると考えます。このような認識のもと、本年１０月にはグループ全体のヘルスケア分野における事業戦略の立案を目的として、ヘルスケア事業戦略本部を新設しました。 当社は、今後、日立グループとしてヘルスケア分野における「社会イノベーション事業」を推進していくため、健診・疾病予防、検査・診断・治療などの分野において、病院や医療従事者が提供する医療関連サービスの質及び量を向上させるために必要なソリューションを提供するという基本的方向性の下、以下の分野を注力成長分野として事業強化することを検討しております。 〔１〕既存の画像診断機器を中心とした医療機器及び情報通信技術（ICT）をベースとして疾病別対応医療機器の販売を強化すること。 〔２〕病院・医療従事者に対して統合的な医療ソリューションを提供できるシステムインテグレーター、コンサルタントとして、診断にとどまらず、予防、治療、予後に関わるサービスの連携を促進すること。 〔３〕病院の経営課題（運営、調達等の効率化）に資するソリューション・サービスを提供すること。 当社は、これらの事業強化を実施するためには、ヘルスケア分野において日立グループでの顧客対応を一元化し、顧客と密接した事業展開ができる体制を早急に構築する必要があると考えているところ、対象者は、国内外の病院を中心とする医療関係のマーケットにおいて、営業・マーケティングなどを通じて顧客ネットワークを着実に築いています。そこで、当社は、対象者の有するネットワークを核としてグループ内の顧客対応を一元化することが、日立グループのヘルスケア分野における「社会イノベーション事業」の推進に資すると考えております。 一方、対象者は、診断用超音波装置、MRイメージング装置、診断用X線装置、X線CT装置を中心とした画像診断機器の研究開発、設計、製造、販売、保守サービスを一貫して手掛ける医療機器メーカーであり、日立グループのヘルスケア分野の中核を担う企業であります。 対象者は、当社の関連会社として、１９４９年に設立され、その後、１９５１年に当社の完全子会社となりましたが、資金調達力の強化、会社の対外的信用力の増大、知名度の向上及び内部組織の整備促進等の経営体質の強化等を目的として、１９９１年１１月に東京証券取引所市場第二部に上場し、その後、１９９６年９月に東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、対象者は１９９１年１１月の上場以降現在まで当社の連結子会社であります。 世界の医療機器市場は、現在、着実な成長を遂げており、今後も拡大が見込まれています。しかしながら、市場における企業間競争は熾烈を極め、対象者の競合企業である世界的な総合医療機器メーカーは、近年のM＆Aによる業容拡大もあり、事業規模、資金力等において対象者を大きく上回っています。かかる状況にあって、対象者が展開する画像診断機器は、先進国での販売に一定の成果が見られるものの、新興国開拓や、ITや治療機器などの周辺領域との融合等、事業の成長のためのさらなる施策が求められています。 対象者は、これに対応すべく、〔１〕医療機器事業に係る損益を改善し、高収益企業体質を構築していくこと、〔２〕グローバルシフトを加速し、海外での医療機器の販売を促進すること等の取り組みを行ってまいりました。今後におきましても、収益性の改善に引き続き注力する必要があり、また、対象者の中期経営計画の目標年度である２０１５年度に、海外売上高比率を２０１２年度の３５％から、当該中期経営計画において目標として記載されている４５％まで伸長させるためには、M＆A等を含めた一層の事業強化が必要です。 このような中、当社と対象者は、２０１３年１０月上旬頃の当社からの提案を契機に、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、野村證券）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、対象者は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任のうえ、両社の企業価値を一層向上させることを目的とした諸施策について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。 その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社とすることで、より安定した資本関係を構築し、当社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体化した事業運営を行うことが、対象者、ひいては日立グループの企業価値を向上させるために有益であるとの結論に至り、当社が対象者を完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することとしました。 対象者の完全子会社化により、対象者と日立グループ内のヘルスケア関連事業との間には、様々な連携の実施が可能になると考えられます。販売投資及び研究開発投資においては、対象者が当社の完全子会社になることにより、上記のとおり企業間競争が熾烈を極め、また、事業規模、資金力等において対象者を大幅に上回る競合企業が存在する世界の医療機器市場において重要となる、対象者と当社が一体となってのより大規模な戦略投資や迅速な意思決定が可能となります。また、対象者が当社の完全子会社になることにより、対象者と当社との間でヘルスケア事業のリソース（人財、資金、ノウハウなど）を共有化し、柔軟かつ戦略的な事業運営を図ることができます。具体的には、以下のとおりです。 〔１〕両社のヘルスケア関連事業において、開発、営業・マーケティングなどの顧客対応を一元化するとともに、日立グループのヘルスケア分野の中核を担う医療機器メーカーである対象者のプロダクトを日立グループ内のヘルスケア関連事業と組み合わせることで、「プロダクト、サービス、IT（クラウド）を組み合わせたソリューションによりイノベーションを実現」することを内容とする「社会イノベーション事業」をヘルスケア分野で推進していくことが可能となります。例えば、放射線治療領域において、従来は対象者においては対象者が販売するX線治療機器を、当社においては当社が販売する粒子線治療機器を顧客に対して提案していたのに対し、顧客対応の一元化を図ることにより、顧客のニーズに応じ最適な治療機器を提案することができる等のソリューション提案力の強化が見込まれます。 〔２〕対象者にとっては、当社研究所との一層の連携による研究開発力の強化、日立グループの調達力をさらに活用したコスト競争力の強化に加え、海外で日立グループとして提供する病院向けのサービスやファイナンスとの連携による対象者の画像診断機器の販売拡大や当社現地法人を活用した新興国における販売拠点の拡充が見込まれます。また、対象者が競合企業に伍していくための投資実行力も強化されると考えます。さらに、対象者にとっては、当社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体となって事業展開を行うことにより、ITや治療機器などの周辺領域との融合（例えば、対象者の医療情報システムや画像診断機器と、画像を蓄積管理する当社のストレージシステムやクラウドサービスとの連携や、対象者の画像診断機器と、当社が事業展開する粒子線治療装置との組合せによる診断・治療が一体となったシステムの提供等）という課題を早期に解決することが可能となります。 当社は、対象者の完全子会社化後に、対象者の事業と当社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業を一体として運営するとともに、最適な事業戦略を策定、実行していく予定です。その具体的な方法については、今後検討してまいりますが、その際、当社は、対象者の事業の特性や運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意の上、対象者の事業の強化を図っていきます。なお、当社は、完全子会社化後の対象者の経営体制について、基本的に現状の経営体制を尊重する方針です。 なお、対象者公表の本日付「剰余金の配当に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立した場合で、かつ、その後に予定されている当社による対象者の完全子会社化が実施される日が２０１４年４月１日以降の日となることを条件に、２０１４年３月期（２０１３年４月１日～２０１４年３月３１日）の期末配当を無配とすることを決議したとのことです。当社による対象者の完全子会社化が実施される日が２０１４年４月１日以降の日となる場合には、２０１４年３月３１日を基準日とする期末配当を行うと、本公開買付けに応募する株主の皆様と応募しない皆様との間に経済的効果の差異が生じる可能性があることから、上記を決議したとのことです。 ※以下、リリース詳細は添付の関連資料を参照 ■お問い合わせ先 コールセンター TEL：０１２０－８４４－９２２（フリーダイヤル） 受付時間 ９：００～１８：００（平日のみ） （開設期間：２０１３年１１月１３日～１２月２７日） PR Comment0 Comment Comment Form お名前name タイトルtitle メールアドレスmail address URLurl コメントcomment パスワードpassword
