日本電工、中央電気工業と株式交換で経営統合

日本電工株式会社と中央電気工業株式会社の経営統合について
～株式交換契約及び統合契約締結のお知らせ～

　日本電工株式会社（以下「日本電工」といいます。）と中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）は、両社取締役会の決議に基づき、平成２６年７月１日（予定）を効力発生日として、日本電工を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施することを決議し、本日、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）及び統合契約（以下「本統合契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の承認、許認可の取得及び両社の株主総会の承認等を条件としております。
　また、本株式交換の効力発生日に先立ち、中央電気工業の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において、平成２６年６月２６日付で上場廃止（最終売買日は６月２５日）となる予定です。

　　　記

１．本経営統合の背景及び目的

（１）本経営統合の背景
　日本電工は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行い、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してまいりました。また、マンガン酸リチウム、フェロボロン、酸化ジルコニウムといった機能材料事業においても、リチウムイオン電池等多様な先端産業分野に対し、他社を差異化する高機能素材や技術を提供することにより、合金鉄に続く第二の柱として更に事業を発展させていくことを計画しております。同社はこれら合金鉄事業と機能材料事業を両輪として会社を牽引・発展させ、企業価値を高めるとともに豊かな社会の創造に貢献するべく、事業運営に取り組んでおります。
　一方、中央電気工業は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与するとともに、焼却灰等の不燃性廃棄物の溶融固化処理事業を通じてこのような廃棄物のリサイクルを推進し、更に、ハイブリッド自動車用に使用される二次電池負極材料やネオジム磁石用合金を中心とする機能材料事業を通じて時代とニーズを先取りした材料を供給しながら低二酸化炭素社会づくりへも貢献してまいりました。同社は、これらの三つの事業領域において、商品と製造技術のイノベーションを図りながらステークホルダーからの信頼を支えとして、未来のエネルギー基盤を支える材料メーカーとして社会へ貢献することを経営ビジョンに掲げ、企業価値の向上に取り組んでおります。
　こうした日本電工及び中央電気工業（以下「両社」といいます。）の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成２４年１０月１日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」といいます。）が誕生しました。
　また、昨今の所謂“原料高製品安”（合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況）が続いていることに加え、近年東アジア地区において海外の競合他社の供給能力が増強される等、競争は激化の一途をたどる中で、両社は不断の自助努力により競争力を保ち、安定的な操業を続けてまいりました。足下においては、一時の極端な円高の是正により、国内鉄鋼メーカーの輸出競争力及び合金鉄の海外品に対する競争力は回復基調にあり、経営環境改善が期待されているものの、依然として予断を許す状況にありません。また、このような状況に追い打ちをかけるように電力コストが大幅に上昇しており、電力多消費事業である合金鉄事業を営む両社の経営を圧迫しております。特に中央電気工業においては本年９月末に合金鉄製造用固定資産の全額の減損処理を行っており、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。
　また、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。
　かかる状況下、両社は、更なる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、本経営統合を実施することが最適と判断いたしました。
　また、本経営統合に当たっては、各々の事業ポートフォリオの相違から培われてきた両社の特色を損なうことなく、かつ現組織体制を活かして経営効率を向上させ、経営資源の選択と集中を推進できる最適の方法として、日本電工を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用いたしました。
　両社は本経営統合により、両社の合金鉄、機能材料、環境の事業を融合した企業グループとなります。両社共通の主要事業である合金鉄製造においては、長年培ってきたノウハウを結集し、競争力強化に注力いたします。加えて、多様な需要が見込まれ、今後の飛躍が期待される機能材料事業及び環境事業においては、選択と集中により市場ニーズへの対応力、製品開発力の強化を図り、環境調和型社会、循環型社会の構築に貢献してまいります。
　これにより収益力の向上と強固な経営基盤確立を実現し、企業価値の向上と将来へ向けた更なる発展を通じて豊かな社会づくりに貢献し、ステークホルダーの期待にお応えしてまいります。
　なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である日本電工は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定です。新商号のもと決意を新たに新グループの更なる発展を目指します。

（２）本経営統合の効果
　両社は、本経営統合の効果として、具体的には以下のようなシナジーが期待できると考えております。
　・合金鉄事業においては、最適生産体制の確立、生産効率の向上、及び原料購買の一元化によりコスト削減が期待されます。また、グループ内に東西に分散して生産拠点を構えることにより相互補完体制の強化がなされ、顧客に対する供給安定性の向上及びサービス体制の強化が可能となります。
　・機能材料事業においては、電池材料における製品ラインアップ多様化による商機の拡大及び顧客からの技術的要望への対応力、製品開発力の強化、磁石合金におけるグループ内原料供給体制の確立によるコスト削減と品質向上が期待されます。
　・全社においては、間接部門の統合や物流の合理化によるコスト削減、収益源の分散、人的資源の有効活用、資金の効率的運用や財務基盤の拡大による企業体力の強化が期待されます。

（３）本統合契約における重要な合意事項
　両社は、本統合契約において、［１］日本電工が、本株式交換の承認に係る議案を上程する定時株主総会において、日本電工の定款につき、商号を新日本電工株式会社とすること、単元株式数を１００株に変更することその他日本電工及び中央電気工業が平成２６年２月末日までに別途合意する事項を内容とする定款変更（但し、本株式交換の効力発生を停止条件とします。）に係る議案を上程し、当該議案が承認可決されるよう、合理的な最大限の努力を行うこと、［２］本経営統合当初における、日本電工及び中央電気工業それぞれの役員について、日本電工及び中央電気工業が速やかに協議の上合意すること（なお、かかる合意の一環として、日本電工及び中央電気工業は、本経営統合当初に、相互に相手方当事者の取締役２名を自らの取締役とすることを合意しております。）等を合意しております。

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